Zufällig wird Carol Hunnicut Zeugin der Ermordung eines Unterweltanwalts. Sie flieht in eine einsame Hütte in den Rocky Mountains. Gerade als Staatsanwalt Caulfield versucht, sie zu einer Aussage vor Gericht zu überreden, taucht ein Killerkommando der Mafia auf. Caulfield und Carol gelingt die Flucht in einem Zug. Ein mörderisches Katz-und-Maus-Spiel beginnt, in dem Killer wie Gejagte einander zu täuschen versuchen. Nach 12 Stunden Fahrt kommt es auf dem Dach des Zugs zur letzten Konfrontation ...