Ein impressionistisches Portrait der Schauspielerikone mit Ausschnitten aus mehreren seiner 250 Filme sowie seinen eindrücklichen Darbietungen amerikanischer Folksongs. In Farbe und Schwarz-Weiss erkundet der Film die hintergründigen Gedanken des Schauspielers über sein Leben sowie sein ungenutztes Talent als Musiker und zeigt spontan aufgenommene Szenen mit David Lynch, Wim Wenders, Sam Shepard, Kris Kristofferson und Debbie Harry.