Um Phantásien endgültig vor dem drohenden Untergang zu retten, reist Bastian (Jonathan Brandis) ein zweites Mal in die magische Welt der kindlichen Kaiserin (Alexandra Johnes). Dort tut er sich mit seinem Freund Atréju (Kenny Morrison) sowie Nimbly (Martin Umbach) zusammen, einem sprechenden Vogel in Menschengestalt. Gemeinsam wollen sie den Kampf gegen die Herrscherin über die große Leere, Xayide (Clarissa Burt), antreten und die Träume aller Menschen beschützen. Aber die böse Hexe hat bereits einen finsteren Plan geschmiedet, um Bastian außer Gefecht zu setzen. Sein scheinbarer Verbündeter Nimbly steckt in Wirklichkeit mit Xayide unter einer Decke. Mithilfe einer Erfindung wird Bastian immer weiter geschwächt, indem er langsam seine Erinnerung verliert. Aber der Kampf für das Gute ist noch nicht verloren.