Am 17. Mai 1943 starten zehn junge Männer zu einer gefährlichen Mission in ihrem Bomber "Memphis Belle". Wenn sie ihren Einsatz überleben, winkt ihnen die Rückkehr in die Heimat, doch ihr Ziel - eine deutsche Rüstungsfirma in Bremen - wird durch ein undurchdringliches Flak-Feuer verteidigt.