Eddy (Josh Charles) und Stuart (Stephen Baldwin) interessieren sich für ihre neue Zimmergenossin. Aufgrund eines bürokratischen Schlamassels landet die Nachwuchsschauspielerin Alex (Lara Flynn Boyle) in ihrer Wohnung, was für Spannungen sorgt. Als Alex sich in Eddy verknallt und Stuart sich in Alex verknallt, verkündet Eddy, dass auch er Gefühle hat! Um eine Katastrophe zu vermeiden, vereinbaren die drei, ihre romantischen Gefühle füreinander zu unterdrücken. In humorvoller Weise erkunden sie die komplizierte Natur von Freundschaften, Beziehungen und Sexualität und werden schließlich mehr als Zimmergenossen und vielmehr als Freunde.