Der Flug 163 von Florida nach Los Angeles: Mit an Bord sitzt Charles Rane, Anführer einer brutalen Terrortruppe. Für die Insassen des Fluges wird der skrupellose Killer zum Albtraum, aber einer leistet Widerstand: Passagier 57 - Anti-Terrorspezialist John Cutter (Wesley Snipes). Über den Wolken beginnt ein mörderischer Kampf.