Shagadelic! Er ist wieder da! Austin Powers (Mike Myers), der schrillste Agent, den die Queen je in den Adelsstand erhob. Seine Mission: die Welt zu retten und seinen Vater Nigel Powers (Oscar-Preisträger Michael Caine) aus den Fängen seines Gegenspielers Goldständer und seines Verbündeten Dr. Evil zu befreien. An Austins Seite: seine alte Flamme Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles), die als sexy Undercoveragentin Goldständers Club 69 unterwandert. Austin weiß, er hat nur eine Chance: Er muss ein böses Genie nutzen, um ein noch böseres Genie zu fangen...