Kyle (Chaney Kley) hat mit schmerzhaften Erinnerungen an seine Mutter zu kämpfen, als seine Jugendliebe (Emma Caulfield) ihn nach Darkness Fall biete, deren neunjähriger Bruder dieselben Alpträumen hat, die Kyle um den Verstand gebracht haben. Als er zurückkehrt, wird Kyle klar, dass die böse Hexe, die seine Mutter tötete, kein Hirngespinst war. Sollte sie ihn in der Dunkelheit wieder erwischen, dann wäre ihr grauenvoll vernarbtes Gesicht das letzte, was er in seinem Leben sieht.