Hinter den Mauern eines unscheinbaren Colleges wird der ultimative Showdown inoffizieller MMA-Kämpfe geplant. Das ehemalige MMA-Nachwuchstalent Case Walker (Michael Jai White) trainiert vier College-Schüler, von denen jeder mit eigenen Problemen kämpft. Case will ihnen die spektakulärsten Kampftechniken beibringen, damit sie im härtesten Wettkampf aller Zeiten - dem Beatdown - ihren Mann stehen. In den Hauptrollen: UFC-Champion Lyoto Machida, MMA-Kämpfer Scottie Epstein und UFC-Kämpfer Todd Duffee.