1862, Amerika im Bürgerkrieg, irgendwo an der Grenze zwischen Kansas und Missouri: Jake Roedel (Tobey Maguire) und Jack Bull Chiles (Skeet Ulrich), Kameraden seit Kindheitstagen, kämpfen gemeinsam auf der Seite der Südstaatler. Allerdings haben sie sich nicht der offiziellen Armee, sondern Black John (James Caviezel) und seinen "Bushwhackers" angeschlossen, einer Rebellentruppe, die versteckt in den Wäldern zwischen allen Fronten ihren persönlichen Rachefeldzug führt. Als der Winter hereinbricht, ziehen sich die Freunde zusammen mit ihren neuen Gefährten George Clyde (Simon Baker) und dem ehemaligen Sklaven Daniel (Jeffrey Wright) in ein Versteck im Wald zurück. Einzig der Besuch der jungen Witwe Sue Lee (Jewel) lassen sie für wenige glückliche Augenblicke das Kriegsgeschehen vergessen. Doch schon bald müssen sie erneut losziehen, in einen Kampf, der sie nicht nur die Jugend kostet, sondern auch den Glauben an das Gute und an die großen Gefühle; und mancher von ihnen zahlt am Ende sogar mit dem Leben….