Die Krankenpflegerin Caroline Ellis (Kate Hudson) kümmert sich auf einer heruntergekommenen Plantage in den Sümpfen Louisianas um den völlig gelähmten Ben Devereaux (John Hurt). Von dessen Ehefrau (Gena Rowlands) erhält sie einen Generalschlüssel, der ihr jede Tür im Haus öffnet - nur nicht die zum unheimlichen Dachzimmer, in dem ein schreckliches Geheimnis lauert!