Durch biochemische Experimente verstrahlt, führt der Wissenschaftler Bruce Banner ein Leben im Abseits: Er zieht sich von seiner Freundin Betty Ross in den Untergrund zurück, immer auf der Suche nach einem Gegenmittel für seine Wutanfälle, bei denen er sich in Hulk verwandelt. Doch General "Thunderbolt" Ross hetzt den Soldaten Emil Blonsky auf ihn. Dieser verwandelt sich nach einer Injektion in ein Monster, das nur Hulk stoppen kann ...