Berlin 1943/44. Unter der Bedrohung von Bombardierungen und Verfolgung treffen zwei sehr unterschiedliche Frauen aufeinander. Lilly ist Ende zwanzig, verheiratet, Mutter von vier Kindern und eine Mitläuferin. Bei einem Konzertbesuch lernt Lilly eine junge Frau kennen: Felice, eine Jüdin, die unter falschen Namen für eine Nazizeitung schreibt und eine Widerstandsgruppe mit Informationen versorgt. Ein Zufall führt die beiden wieder zusammen. Lilly wird heftig umworben und spürt gleichzeitig eine starke Anziehung. Mitten im Bombenkrieg beginnt eine leidenschaftliche Liebe. Bis eines Tages im August 1944 die Gestapo in Lillys Wohnung wartet.