Nach dem von mysteriösen Umständen begleiteten Tod ihres Ehemanns zieht die Psychologin Dr. Tyler nach Nome in Alaska, wo es ungewöhnlich viele Patienten mit Schlafstörungen zu behandeln gilt. Angesichts einiger Todesfälle in ihrem Umfeld beginnt sich der Sheriff für die Ärztin zu interessieren, die ihrerseits glaubt, einer außerirdischen Invasion auf die Spur zu kommen. Tatsächlich häufen sich Anzeichen für das Wirken einer fremden Lebensform.