Die sechsjährige Sophie (Cearl Pepper) verliert auf tragische Weise ihre Eltern und wird in die Obhut ihrer Tante Annabelle (Rachel Daigh) übergeben. Gemeinsam ziehen sie in ein unheimliches, altes viktorianisches Haus. Sophie findet dort eine Holztruhe mit seltsamen Symbolen, in der sich eine alte Spieluhr befindet. Jedes Mal, wenn die Uhr ihre betörende Melodie spielt, wird Sophie davon eingefangen. Als sich ihr Verhalten immer mehr verändert, wird ein Psychologe zu Rate gezogen. Er findet heraus, dass die Spieluhr von einem bösen Geist kontrolliert wird. Annabelle versucht, den Geist und seine unheilvolle Melodie zu zerstören, bevor er Sophie mit seiner dämonischen Macht vollkommen in seinen Bann zieht ...